外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(修订)

 法律资讯     |      2019-12-31

发布公文单位:商务部

文  号:商务总部令二零一七年第2号

发表日期:2017-7-30

生效日期:2017-7-30

  第一章 总则

  第一条 为更为扩充门户开放,推进外国商人投资管理体制改正,康健法治化、国际化、便利化的营商情状,遵照《中国中方与外方合营经营集团法》、《中夏族民共和国营商业和供应和发售同盟社作公司法》、《中国外资公司法》、《中国公司法》及相关法律、行政法规及国务院说了算,制定本办法。

  第二条 外企的开办及更换,不涉及国家规定试行准入特别管理方式的,适用本办法。

  第三条 国务院商务老董部门肩负统筹和引导全国限定内外企设置及改变的备案管理专门的学问。

  外市、自治区、直辖市、陈设单列市、安徽临蓐建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以至自由贸易试验区、国家级经济技能开荒区的有关机关是外企举行及更动的备案单位,负担本区域内外企兴办及改动的备案管理专门的职业。

  备案机关通过外国商人投资综合管理消息连串(以下简单的称呼综合管理体系)开展备案工作。

  第四条 外企或其投资人应当依照本办法真正、精确、完整地提供备案新闻,填写备案申报承诺文书,不得有虚假记载、误导性呈报或爱惜脱漏。外企或其投资人应妥善保存与已交给备案消息相关的验证材质。

  第二章 备案程序

  第五条 设立外企,归于本办法规定的备案范围的,在拿到公司名称预核实后,应由全体投资人(或外国商人投资股份有限公司的全体发起人,以下简单的称呼全部发起人)钦点的表示或合伙委托的代理人在营业许可证签发前,或由外企钦赐的代表或委托的委托人在营业许可证签发后二十二日内,通过综合管理系列,在线填报和交给《外企设立备案申报表》(以下简单的称呼《设立申报表》)及连锁文书,办理设立备案手续。

  由于并购、摄取合并等情势,非外企改造为外商投资公司,归属本办法明显的备案范围的,遵照那么些第朝气蓬勃款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。

  第六条 归于本办法鲜明的备案范围的外企,产生以下改换事项的,应由外企钦点的表示或委托的代理人在改换事项产生后17日内经过汇总管理种类在线填报和提交《外企业综合改进变备案申报表》(以下简单的称呼《改换申报表》)及有关文书,办理转移备案手续:

  (意气风发)外企主导新闻改变,富含名称、注册地址、公司项目、经营期限、投资行当、业务品种、经营范围、是还是不是归于国家分明的进口设备减少和免除税范围、注册资本、投资总额、组织机关组成、法定代表人、外企最终骨子里决定人新闻、联系人及联系方式改变;

  (二)外商投资公司投资人基本音信改动,包罗姓名(名称)国籍/地区或地址(注册地或注册地点)证件本类型及数码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资人类型改变;

  (三)并购设立外企贸易为主消息改造;

  (四)股权(股份)合作权利和利益改动;

  (五)合并、分立、终止;

  (六)外国资本企财权利和利益对外抵押转让;

  (七)中外中外合作经营集团外国营商业和供应和发售合营社小编先行回收投资;

  (八)中外中外合作经营企业委员会托经营管理。

  此中,归总、分立、减少资本等事项依据有关法律法则明确应当布告的,应当在办理改换备案时表明依据法律办理文告手续意况。

  前述更动事项涉及最高权力部门作出决议的,以外企最高权力机构作出决定的小时为转移事项的发出时间;法律准绳对外企业综合改进变事项的生效条件另有供给的,以满足相应须求的时日为改观事项的发出时间。

  外国商人投资的挂牌集团及在举国一致中型Mini公司股份转让系统上市的店堂,可仅在海外际信资公司资者持有股票(stock卡塔尔比例变化累积超过5%以致控制股份或相对控制股份地位产生变化时,就投资人基本新闻或股份改变事项办理备案手续。

  第七条 海外际信资集团资者战术投资非外国商人投资的上市公司,归于本办法则定的备案范围的,应于股票(stock卡塔尔(قطر‎登记结账部门股票登记前或注册后七日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

  外国商人投资的上市集团引进新的国外际信资公司资者战术投资,归于备案范围的,应于股票(stock卡塔尔登记买下账单部门证券登记前或注册后31日内办理退换备案手续,填报《改换申报表》。

  备案完结后,如计谋投资备案音讯爆发改造的,应于《股票法》及有关规定供给的新闻透露职分人试行音信表露任务之日起5日内办理转移备案。

  第八条 外企或其投资人办理外企开办或改进备案手续,需经过汇监护人理体系上传提交以下文件:

  (大器晚成)外企名称预先核算材料或外企营业执照;

  (二)外商投资公司所有投资者(或任何发起人)或其授权代表签定的《外企实行备案申报承诺公文》,或外商投资公司法定代表人或其授权代表签订的《外企业综合改革变备案申报保证书》;

  (三)全部投资人(或任何发起人)或外企内定代表可能联合委托代理人的注解,包涵授权委托书及被代理人的身份注脚;

  (四)外商投资集团投资人或法定代表人民委员会托外人签定相关文件的求证,包蕴授权委托书及被委托人的居民身份注解(未托付旁人签定相关文件的,无需提供);

  (五)投资人主体资格表明或自然人身份ID明(改动事项不关乎投资人基本信息改变的,无需提供);

  (六)法定代表人自然人居民身份声明(退换事项不涉及法定代表人改变的,不必要提供);

  (七)外企最后骨子里调控人股权布局图(改动事项不涉及外企最后实际决定人转移的,没有需求提供);

  (八)涉及海外际信资集团资者以相符规定的境外公司股权作为支出手段的,需提供获得境国有集团业股权的境内公司《集团境外投资证书》。

  前述文件原件为外文的,应同一时间上传提交中文翻译件,外企或其投资人应保障汉语翻译件内容与外文原件内容保持生龙活虎致。

  第九条 外企的投资人在营业许可证签发前已提交备案信息的,如投资的实在意况爆发变化,应在营业执照签发后12日内向备案机关就改变意况举行更改备案手续。

  第十条 经济核查批设立的外企发生改造,且变动后的外商投资集团不关乎国家规定实行准入非常管理艺术的,应办理备案手续;完结备案的,其《外企批准证书》同期失效。

  第十二条 备案管理的外企爆发的转移事项涉及国家规定施行准入非常管理办法的,应根据外国商人投资相关法律准则办理审查批准手续。

  第十八条 外企或其投资人在线提交《设立申报表》或《更换申报表》及有关文件后,备案机关对填报音讯方式上的完整性和正确性举办复核,并对上报事项是还是不是归于备案范围开展分辨。归于本办法则定的备案范围的,备案机关应在3个专门的学业日内达成备案。不归于备案范围的,备案单位应在3个专业日内在线布告外企或其投资者按有关规定办理,并通报有关机关依据法律管理。

  备案单位发掘外企或其投资人填报的音讯方式上缺损、不规范,或索要其对经营范围作出进一层证实的,应壹回性在线告知其在拾伍个专业日内在线补充提交有关新闻。提交补充新闻的年华不计入备案机关的备案时间节制。如外企或其投资人不能够在拾多少个专门的学问日内补齐相关音信,备案机关就要线告知外企或其投资者未到位备案。外企或其投资人可就同风华正茂设立或退换事项另行提议备案申请,已实行该设立或更动事项的,应于5个工作日内另行提议。

  备案机关应透过汇总管理体系公布备案结果,外企或其投资人可在综合管理体系中询问备案结果消息。

  第十七条 备案完毕后,外企或其投资人可凭外企名称预考查验质量感(复印件)或外企营业许可证(复印件)向备案机关领取《外企设置备案回执》或《外企业综合修改变备案回执》(以下简单称谓《备案回执》)

  第十二条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容:

  (生机勃勃)外企或其投资人已提交设立或更换备案申报材质,且适合情势必要;

  (二)备案的外企设立或改变事项;

  (三)该外企实行或更改事项归于备案范围;

  (四)是还是不是归属国家规定的进口设备减免税范围。

  第三章 监督管理

  第十四条 商务COO部门对外企及其投资人遵循本办法情形执行监察和控制制检查查。

  商务COO部门可选拔抽查、根据举报实行检讨、根据有关机构或司法活动的提构和反映的动静展开反省,以至依职权运行物检疫查等措施实行监督检查。

  商务经理部门与公安、国有资金财产、海关、税务、工商、股票(stock卡塔尔国、外汇等关于行政管理单位应紧密合作合作,抓牢消息分享。商务经理部门在监督检查的进程中开采外企或其投资人有不归于本机构管理任务的犯罪违法行为,应马上通报有关部门。

  第十八条 商务经理部门应当依据公平规范的供给,依照外企的备案编号等随意抽出明确检核查象,随机选派检查人士,对外企及其投资人进行督察检查。抽查结果由商务高管部门通过商务总局外国商人投资新闻公示平台给予公示。

  第十五条 公民、法人或其余协会意识外企或其投资者存在违反本办法的一坐一起的,能够向商务老董部门举报。举报利用书面情势,有显明的被举报人,并提供相关事实和证据的,商务经理部门接到报案后应该进行供给的反省。

  第十四条 其余关于机关或司法活动在实施其职务的长河中,开掘外企或其投资人有违背本办法的一言一动的,可以向商务COO部门提议监察检查的建议,商务首席营业官部门接到相关建议后应该立时开展检查。

  第十二条 对于未按本办法的明显举办备案,或曾有备案不实、对监察和控制制检查查不予合营、拒不试行商务老板部门作出的行政处分决定记录的外商投资公司或其投资人,商务主任部门可依职权对其运转物检疫查。

  第八十条 商务CEO部门对外企及其投资者进行监督检查检查的剧情饱含:

  (一)是或不是比照本办法显著试行备案手续;

  (二)外企或其投资人所填报的备案新闻是不是真实、正确、完整;

  (三)是或不是在国家规定进行准入极其管理格局中所列的取缔投资领域张开投资经营活动;

  (四)是不是未经济调查批在国家明确实施准入特别管理情势中所列的范围投资领域进行投资COO活动;

  (五)是不是存在触发国家安全查验的图景;

  (六)是不是仿制假冒、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》;

  (七)是还是不是试行商务CEO部门作出的行政处分决定。

  第四十三条 检查时,商务主管部门能够依法查阅或然须要被检查人提供关于材质,被检查人应当如实提供。

  第八十八条 商务老董部门实施行检查查不得妨碍被检查人健康的生产董事长活动,不得采取被检查人提供的财物恐怕服务,不得牟取别的不合法受益。

  第八十二条 商务CEO部门和别的主任部门在督察检查中精晓的展示外企或其投资人真诚处境的新闻,应记入商务分部外国商人投资赤诚档案系统。当中,对于未按本办准则定实行备案,备案不实,捏造、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》,对监督检查不予协作或拒不施行商务主任部门作出的行政处分决定的,商务首席营业官部门应将有关老实消息透过商务总局外国商人投资音讯公示平台给与公示。

  商务事务所与连锁部门分享外企及其投资人的高风亮节信息。

  商务老董部门依靠前二款公示可能分享的高节清风新闻不得含有外企或其投资人的个人隐秘、商业秘密,或国家秘密。

  第六十五条 外企及其投资人可以查询商务局外国商人投资敦朴档案系统中的本身老实消息,如认为关于新闻记录残破大概有荒诞的,能够提供有关评释材质并向商务老板部门申请改进。经复核属实的,予以改进。

  对于违反本办法而发生的不诚恳记录,在外企或其投资人改进不合法行为、实践相关职务后3年内未再发生违反本办法行为的,商务首席实行官部门应移除该不忠诚记录。

  第四章 法律义务

  第七十二条 外企或其投资人违反本办法的规定,未能依期实行备案义务,或在进展备案时存在珍视脱漏的,商务COO部门应勒令限制期限改革;逾期不纠正,或剧情严重的,处3万元以下罚金。

  外企或其投资人违反本办法的规定,逃避实行备案职责,在进展备案时蒙蔽实情、提供错误的指导性或虚伪新闻,或伪造、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》的,商务总监部门应命令负担限制期限修改,并处3万元以下罚金。违反任何法律法则的,由有关机构追究相应法律义务。

  第四十七条 外企或其投资人未经济核实批在国家规定履行准入特别管理措施所列的界定投资领域张开投资经营活动的,商务COO部门应责令限制时间改良,并处3万元以下罚金。违反任何法律法则的,由有关机构深究相应法律权利。

  第四十九条 外商投资集团或其投资者在江山显明施行准入特别管理章程所列的取缔投资世界开展投资老董活动的,商务老董部门应勒令限制期限改过,并处3万元以下罚款。违反任何法律法则的,由有关机关追查相应法律权利。

  第三十二条 外企或其投资人规避、拒却或以别的格局阻挠商务董事长部门监督检查的,由商务首席营业官部门责成改良,可处1万元以下的罚金。

  第四十三条 有关工作职员在备案或监察和控制处理的进度中滥权、不认真地对待本职工作、营私作弊、索取贿赂受贿的,依据法律赋予行政处分;构成犯罪的,依据法律根究刑责。

  第五章 附则

  第五十条 本办法实施前商务董事长部门已受理的外企实行及退换事项,未成功审查批准且归于备案范围的,审查批准程序终止,外商投资公司或其投资人应据守本办法办理备案手续。

  第二十六条 外国商人投资事项涉及反垄断(monopoly卡塔尔(قطر‎考察的,按相关规定办理。

  第八十五条 外商投资事项涉及国家安全核实的,按有关规定办理。备案机关在办理备案手续或监察和控制制检查查时认为该外国商人投资事项或许归于国家安全调查范围,而外企的投资人未向商务局建议国家安全检查核对申请的,备案机关应立即报告投资人向商务部门建议安全核准提请,并暂停办理相关手续,同一时候将有关情状报商务局。

  第四十七条 投资类外企(蕴涵投资性公司、创办实业投资公司)视同海外投资人,适用本办法。

  第四十六条 Hong Kong特别行政区、比什凯克特别行政区、海南地区投资人入股不涉及国家规定实施准入极其管理办法的,参照本办法办理。

  第四十九条 东方之珠服务提供者在腹地仅投资《服务贸易左券》对香港(Hong Kong卡塔尔国绽开的劳动贸易领域,塔这那利佛服务提供者在各省仅投资《服务贸易公约》对哈尔滨盛开的劳务贸易领域,其公司开办及退换的备案根据《港澳服务提供者在各省投资备案管理措施(实行)》办理。

  第八十八条 商务事务部于本办法生效前公布的部门规则和章程及相关文书与本办法不相近的,适用本办法。

  第四十八条 自贸试验区、国家级经济技艺开荒区的连锁机构借助本办法第三章和第四章,对本区域内的外企及其投资人坚决守住本办法意况实行监督检查。

  第四十五条 本办法自公布之日起进行。《自贸试验区外国商人投资备案管理格局(实施)》(商务分局布告贰零壹陆年第12号)同时废止。

  附件:1.外企开办备案申报材料

  2.外企业综合订正变备案申报材质

  3.外企开办备案回执

  4.外企转移备案回执

  (注:外国商人投资综合管理消息连串网站为:)

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